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Die Aufsichtsbehörde BaFin hat Anfang September eine Sammlung von häufig gestellten Fragen und Antworten („Frequently Asked Questions“, „FAQ“) zur Institutsvergütungsverordnung veröffentlicht. Die bisherige Auslegungshilfe, die in der Praxis eine große Rolle spielte, wird hingegen nicht fortgeführt. Was heißt das nun für die betroffenen Institute? Und was hat sich inhaltlich geändert?
Ab wann gelten die neuen FAQ?
Die FAQ der BaFin zur IVV vom 13. Juni 2024 ersetzen die Auslegungshilfe in ihrer letzten Fassung vom 16. Februar 2018. Sie entfalten unverzüglich Geltung, jedoch gewährt die BaFin eine Umsetzungsfrist für die Änderung der Vergütungssysteme bis 1. Januar 2025. Soweit die FAQ neue Erleichterungen vorsehen, können Institute diese unverzüglich anwenden.
Welche Rechtsqualität haben die FAQ?
Es handelt sich bei den FAQ – wie schon bei der Auslegungshilfe – um „Soft Law“: Gesetzeskraft hat allein die IVV, jedoch sind die FAQ bei der Auslegung der IVV zu beachten.
Mit der Veröffentlichung der FAQ hat die BaFin zugleich mitgeteilt, dass sie die Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) für eine solide Vergütungspolitik gemäß Richtlinie 2013/36/EU vom 2. Juli 2021 (EBA/GL/2021/04) in ihre Verwaltungspraxis übernommen hat. Diese finden mit einigen näher genannten Ausnahmen unmittelbare Anwendung.
Die FAQ sollen ihrer Regelungskonzeption nach nur Sachverhalte behandeln, welche entweder nicht von den EBA-Leitlinien erfasst sind oder bei denen die Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes erforderlich ist, d.h. eine Differenzierung, insbesondere nach der jeweiligen Art des Instituts bzw. der Mitarbeiter. Dieser Zielrichtung entsprechend haben die FAQ fragmentarischen Charakter.
Wie sind die FAQ aufgebaut?
Das erklärt auch die unterschiedliche Struktur der FAQ im Verhältnis zur Auslegungshilfe: Statt, wie bisher, Hinweise zu einzelnen Paragraphen der IVV zu geben, enthalten die FAQ Informationen zu derzeit 19 (nicht von den Leitlinien erfassten) Sachverhalten. Diese betreffen maßgeblich die folgenden Aspekte:
- Vergütungsbegriff
- Wert der Altersversorgungsleistungen
- Konzernboni
- Leistungsanerkennungsprämien
- Ruhegehalt/Übergangsgeld
- Negative Erfolgsbeiträge und Konsequenzen solcher Erfolgsbeiträge
- Vollständiger Verlust variabler Vergütung
- ESG-Risiken
- Variable Vergütung für Geschäftsleistungsmitglieder mit Risikosteuerungsaufgaben
- Abfindungen
- Bonuspools
- Absicherungsverbote (Hedging)
- Berichte
- Ex-Ante-Risikoadjustierung
- Sonderregeln für Förderinstitute
- Vergütung in Instrumenten
- Vergütungsbeauftragte.
Was hat sich konkret geändert?
Unser Regulated Compensation-Team hat für Sie eine übersichtliche Gegenüberstellung vorbereitet. Aus dieser können Sie die in der FAQ beschriebenen Themenfelder ersehen sowie die diesen entsprechenden (früheren) Regelungen der Auslegungshilfe (inkl. Verweis auf die jeweilige Fundstelle dort); zu jedem Thema stellen wir Gemeinsamkeiten und Unterschiede dar.
Das Dokument finden Sie hier zum Download.
