Managerhaftung für Unternehmensgeldbußen – Neue Rechtsprechung

Gesetzesverstöße von Geschäftsführern und Vorständen bei Ausübung ihres Amtes können zur Verhängung von Geldbußen (auch) gegen die von ihnen geleitete Gesellschaft führen. Kann die Gesellschaft dann Regress bei den pflichtwidrig handelnden Organmitgliedern nehmen und sich so schadlos halten? Oder ist eine solche Überwälzung der Geldbuße im Wege der zivilrechtlichen Schadensersatzhaftung wegen Sinn und Zweck der Bußgeldnormen ausgeschlossen? Diese praxisrelevante, weiterhin nicht höchstrichterlich geklärte Frage beschäftigt verstärkt die Gerichte, darunter aktuell zwei Senate des Bundesgerichtshofs (BGH) – und bald auch den Europäischen Gerichtshof (EuGH).

Ausgangspunkt: Organhaftung und Legalitätspflicht

Bei einer wortlautgetreuen Auslegung der deutschen Organhaftungsnormen (§ 93 Abs. 2 AktG für Vorstände einer Aktiengesellschaft, § 43 Abs. 2 GmbHG für Geschäftsführer einer GmbH) wäre ein Schadensersatzanspruch gegen das pflichtwidrig handelnde Organ im Falle von Unternehmensgeldbußen zumeist zu bejahen. Die Voraussetzungen (Pflichtverletzung, Verschulden, adäquat kausal verursachter Vermögensschaden) sind in aller Regel gegeben. Denn eine Unternehmensgeldbuße setzt gerade voraus, dass ein Leitungsorgan bei Ausübung dieser Funktion schuldhaft gegen Gesetze verstoßen hat. Ein solcher schuldhafter Gesetzesverstoß stellt zugleich einen Verstoß des Organmitglieds gegen seine im Innenverhältnis zur Gesellschaft bestehende Legalitätspflicht dar.

Aber: Vereinbarkeit mit Sinn und Zweck der Bußgeldnormen?

Das OLG Düsseldorf lehnte jedoch eine Schadensersatzhaftung ab (siehe hierzu Keine Managerhaftung für Unternehmensgeldbuße – Kliemt.blog). Im konkreten Fall verlangte eine GmbH, gegen die durch das Bundeskartellamt ein Bußgeld wegen einer Kartellordnungswidrigkeit verhängt wurde, hierfür von ihrem (mittlerweile ehemaligen) Geschäftsführer Schadensersatz nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Neben spezifisch kartellrechtlichen Punkten, argumentierte das OLG Düsseldorf vor allem auch mit einem Gedanken, der auf alle Unternehmensgeldbußen übertragbar ist: Das Gesetz sehe die Möglichkeit sowohl von Sanktionen gegen handelnde Leitungspersonen als auch von solchen gegen das Unternehmen vor. Es erscheine wenig sinnvoll, dass der Staat eine eigenständige Geldbuße gegen das Unternehmen verhänge, wenn diese im Haftungsrecht sogleich dann doch wieder allein auf die Leitungsperson (oder gar auf eine dahinter stehende D&O-Versicherung) verlagert werde. Die Haftungsnormen des § 43 GmbHG und des § 93 Abs. 2 AktG seien daher einschränkend auszulegen (teleologisch zu reduzieren).

Der BGH übergibt an Luxemburg

Die Revision gegen dieses Urteil des OLG Düsseldorf ist nunmehr beim Kartellsenat des BGH anhängig. Der Kartellsenat folgte der Begründung des OLG Düsseldorf letztlich nicht. Ob bereits das deutsche Recht eine einschränkende Auslegung der Haftungsnormen gebiete sei “nicht zweifelsfrei“. Allerdings hält der Kartellsenat es für möglich, dass eine solche Pflicht aus EU-Recht, namentlich aus Art. 101 AEUV, folge. Die unionsrechtlich gebotene Wirksamkeit von Geldbußen gegenüber Unternehmen könnte beeinträchtigt sein, wenn sich die Gesellschaft von der Bußgeldlast durch Rückgriff auf das Leitungsorgan vollständig oder teilweise entlasten könnte.  Daher hat der BGH das Verfahren mit Beschluss vom 11.2.2025 (KZR 74/23) ausgesetzt und die Frage dem EuGH vorgelegt.

OLG Frankfurt zu BaFin-Geldbuße

Zeitlich nach diesem Beschluss entschied das OLG Frankfurt durch Urteil vom 21.10.2025 über einen Fall, in dem eine Gesellschaft von einem Organmitglied Schadensersatz wegen einer Unternehmensgeldbuße verlangte Bürgerservice Hessenrecht – 31 U 3/25 | OLG Frankfurt 31. Zivilsenat | 21.10.2025 | Urteil. Die BaFin hatte gegen eine Aktiengesellschaft (nicht aber gegen das verantwortliche Vorstandsmitglied) eine Geldbuße nach § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG, § 30 OWIG wegen eines Verstoßes gegen die Pflicht zur Abgabe eines Bilanzeids verhängt. Das OLG Frankfurt sah einen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied aus § 93 Abs. 2 AktG als gegeben. Anlass zu einer den Gesetzeswortlaut korrigierenden einschränkenden Auslegung gebe es nicht.

Die Entscheidung liegt letztlich im Hinblick auf das – in diesem Fall mangels unionsrechtlicher Dimension allein maßgebliche – nationale Recht auf der Linie des BGH im Vorlagebeschluss vom 11.2.2025. Dabei positionierte sich das OLG Frankfurt noch deutlicher als der Kartellsenat des BGH: Die Argumentation des OLG Düsseldorf überzeuge nicht. Das straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionssystem sei vom zivilrechtlichen Schadensersatzsystem zu trennen. Beide Regelungsbereiche ständen eigenständig nebeneinander. Die Revision gegen dieses Urteil des OLG Frankfurt a.M. ist beim II. Senat des BGH anhängig.

Fazit

Die Tendenz in der Rechtsprechung geht derzeit in Richtung einer Organhaftung für Unternehmensgeldbußen. Daher sollten Aufsichtsräte derartige Ansprüche grundsätzlich geltend machen – wollen sie nicht nach den Grundsätzen der ARAG Garmenbeck Entscheidung selbst in eine Haftungsfalle geraten. Zukünftig kann sich der Wind aber drehen: Bei Kartellbußen insbesondere durch das zu erwartende Urteil des EuGH in dem Vorabentscheidungsverfahren, für das übrige (nationale) Recht durch die ausstehende Positionierung des II. Senats des BGH in dem anhängigen Revisionsverfahren. Sollte es hier zu einer Divergenz zwischen dem II. Senat und dem Kartellsenat des BGH kommen, hätte ggf. der große Senat für Zivilsachen das letzte Wort.