BAG hält Entwurfsklausel über Arbeitszeugnis für vollstreckbar

Die Pflicht zur Erstellung von Arbeitszeugnissen gehört in Kündigungsschutzvergleichen zum Standardrepertoire. Fast immer findet sich eine Zeugnisklausel mit der Formulierung, der Arbeitgeber erteile ein „wohlwollendes, qualifiziertes Arbeitszeugnis“, nicht selten verbunden mit dem Recht des Arbeitnehmers, einen Entwurf vorzulegen, sog. „Entwurfsklauseln“. Doch können Arbeitgeber gezwungen werden, ein Zeugnis nach Wunsch des Arbeitnehmers zu erteilen? Das BAG schafft Klarheit und bleibt seiner bisherigen Linie treu.

Entwurfsrechte für Arbeitnehmer bedeuten meist organisatorische Entlastung, weil Arbeitgeber den Entwurf nur auf Korrektheit überprüfen müssen. Darüber hinaus gab es bislang ein weiteres Argument: Solche „Entwurfsklauseln“ wurden als Vollstreckungstitel für zu unbestimmt gehalten – aus einem solchen Vergleich könne dann gar nicht oder nur eingeschränkt vollstreckt werden. Dieser Auffassung war auch das Landesarbeitsgericht Düsseldorf, das einen Fall mit einer solchen Vergleichsklausel zu entscheiden hatte. Konkret ging es darum, dass dem gekündigten Geschäftsführer eines Krankenhauses in einem Vergleich das Recht eingeräumt wurde, der Klinik einen Zeugnisentwurf vorzulegen, von dem es nur aus einem wichtigen Grund abweichen durfte. Der Geschäftsführer legte Entwürfe vor, in denen er seine Aufgaben, Zuständigkeiten und Erfolge sehr weitreichend beschrieb – aus Sicht der Arbeitgeberseite zu weitreichend. Die Klinik erteilte Zeugnisse, die in wesentlichen Punkten hiervon abwichen, insbesondere bei der Tätigkeitsbeschreibung und der Verantwortung für bestimmte Bereiche. Der ehemalige Geschäftsführer wollte das nicht akzeptieren und beantragte die Festsetzung eines Zwangsgeldes nach § 888 ZPO, um die Klinik zur Erteilung „seines“ Entwurfs zu zwingen.

Mangelnde Bestimmtheit als Vollstreckungshindernis

Das LAG Düsseldorf (Beschl. vom 27.10.2025 – 13 Ta 199/25) wies den Antrag – wie auch die Vorinstanz – zurück. Das LAG argumentierte, der Inhalt eines Vollstreckungstitels könne nur aus diesem selbst heraus bestimmt werden; dabei könne lediglich auf bereits vorhandene Schriftstücke zurückgegriffen werden. Die Verweisung auf einen noch nicht existenten Entwurf sei nicht hinreichend bestimmt – und damit nicht vollstreckbar.

BAG hält Entwurfsklausel für vollstreckbar

Das BAG (Beschl. v. 07.05.2026 – 8 AZB 25/25) widersprach der Begründung des LAG zwar in einem zentralen Punkt: Eine solche Entwurfsklausel kann hinreichend bestimmt und damit grundsätzlich vollstreckbar sein. Die Festsetzung eines Zwangsgelds lehnte das BAG im Ergebnis aber dennoch ab: Für die Bestimmtheit des Titels genüge es, wenn der konkrete Inhalt der geschuldeten Leistung unter Bezug auf eine externe Urkunde – hier den Zeugnisentwurf – „leicht und sicher feststellbar“ bleibt. Der Entwurf könne später im Vollstreckungsverfahren vorgelegt werden; er muss nicht schon beim Vergleichsschluss vorliegen. Damit knüpft das BAG an seine frühere Rechtsprechung zur Vollstreckung von Zeugnisklauseln an. Bemerkenswert hierbei: Das BAG betont, dass der Vergleich gerade auch unter Einbeziehung der Entwurfsklausel ein tauglicher Vollstreckungstitel ist. Die Möglichkeit, aus wichtigem Grund von dem Zeugnisentwurf abzuweichen, betreffe nicht die Frage nach der Bestimmtheit des Titels, sondern die inhaltlichen Grenzen des Zeugnisanspruchs. Diese lägen in den Grundsätzen der Zeugnisklarheit und der Zeugniswahrheit.

Was bedeutet das für die Praxis?

Gerichtlich protokollierte Entwurfsklauseln sind demnach kein unverbindliches „Nice to have“, sondern dem Grunde nach vollstreckbare Verpflichtungen – allerdings nur innerhalb der Grenzen von Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit. Arbeitnehmer erhalten ein reales Druckmittel, wenn der Arbeitgeber wie vereinbart vorgelegte Zeugnisentwürfe nicht ausstellt. Dieses Druckmittel greift aber nicht durch, wenn der Arbeitgeber konkret und nachvollziehbar Verstöße gegen Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit darlegt. Anders sieht es jedoch aus, wenn im Vergleich nur geregelt ist, dass der Arbeitgeber ein Zeugnis lediglich mit einer bestimmten Notenstufe zu erteilen hat: Bei dieser Regelung steht ein so weiter Entscheidungsspielraum bezüglich der konkreten Ausformulierung und Gewichtung einzelner Aspekte, dass mangels Bestimmtheit kein vollstreckungsfähiger Titel vorliegt (vgl. BAG, Beschl. v. 14.02.2017 – 9 AZB 49/16). Genauso verhält es sich mit einer Klausel, durch die dem Arbeitgeber aufgegeben wird, ein „wohlwollendes qualifiziertes“ Zeugnis zu erteilen. Hier ist dem Bestimmtheitsgebot nur dann genüge getan, wenn die Parteien zusätzlich wichtige Eckpunkte bereits konkret ausformulieren, wie etwa eine Leistungs- und Verhaltensbeurteilung oder eine Schlussformel (vgl. LAG Rheinland-Pfalz, Beschl. vom 24.01.2025 – 5 Ta 1/25).

Das BAG zeigte aber auch Grenzen auf: Das Entwurfsrecht des Arbeitnehmers bedeutet nicht, dass jeder ambitionierte Selbstentwurf automatisch durchsetzbar wäre. Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit bleiben maßgebliche Prüfungskriterien. Für Arbeitgeber ist entscheidend: Wer im Vollstreckungsverfahren nachvollziehbar darlegt, dass der Arbeitnehmerentwurf möglicherweise gegen Zeugniswahrheit oder Zeugnisklarheit verstößt, kann die Festsetzung eines Zwangsgelds verhindern. Der konkrete Zeugnisinhalt muss dann in einem gesonderten Erkenntnisverfahren geklärt werden.

Für Arbeitgeber heißt das: Zeugnisregelungen sollten deshalb bereits bei Vergleichsverhandlungen bewusst gestaltet werden. Besonders bei Führungskräften empfiehlt es sich, Tätigkeitsbeschreibung, Verantwortungsumfang, Leistungsbewertung und Schlussformel entweder konkret zu regeln oder ein Entwurfsrecht des Arbeitnehmers ausdrücklich unter den Vorbehalt von Zeugniswahrheit und Zeugnisklarheit zu stellen.

Achtung bei der Formulierung auch anderer Vergleichsklauseln

Die Lehre aus der Entscheidung des BAG reicht über Zeugnisklauseln hinaus: Was vollstreckbar sein soll, muss konkret geregelt werden – dies gilt auch für die Frage nach der Vollstreckbarkeit anderer Vergleichsklauseln: Hierbei kommt es maßgeblich auf die inhaltliche Bestimmtheit an. Ein Passus, in dem es etwa heißt, der Arbeitgeber erteile „alle erforderlichen Bescheinigungen“ bezüglich der betrieblichen Altersvorsorge ist nicht vollstreckbar, da aus der Vergleichsschrift nicht hervorgeht, welche Dokumente genau gemeint sind (LAG Hessen, Beschl. vom 09.03.2026 – 10 Ta 25/26). Auch die Verpflichtung zur „ordnungsgemäßen Abrechnung“ noch nicht gezahlter Entgelte ohne weitere Konkretisierung (Gehaltshöhe, Steuerklasse, Sozialversicherungsdaten etc.) ist zu unbestimmt und im Regelfall nicht vollstreckbar (LAG Hamm, Beschl. vom 24.06.2019 – 12 Ta 184/19).

Mit freundlicher Unterstützung des Rechtsreferendars Lennard Sündermann.