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Der Aufsichtsrat ist das zentrale Kontrollgremium der Aktiengesellschaft. Er setzt sich aus gewählten Vertretern der Anteilseigner und – bei großen Gesellschaften – auch der Belegschaft zusammen. Seine Aufgabe ist es, den Vorstand zu beraten, vor allem aber zu überwachen und zu kontrollieren. Damit der Aufsichtsrat diese Funktion auch ordnungsgemäß wahrnehmen kann, ist er auf regelmäßige, strukturierte und verlässliche Informationen des Vorstands angewiesen. Der Vorstand ist…
Gesetzesverstöße von Geschäftsführern und Vorständen bei Ausübung ihres Amtes können zur Verhängung von Geldbußen (auch) gegen die von ihnen geleitete Gesellschaft führen. Kann die Gesellschaft dann Regress bei den pflichtwidrig handelnden Organmitgliedern nehmen und sich so schadlos halten? Oder ist eine solche Überwälzung der Geldbuße im Wege der zivilrechtlichen Schadensersatzhaftung wegen Sinn und Zweck der Bußgeldnormen ausgeschlossen? Diese praxisrelevante, weiterhin nicht höchstrichterlich geklärte Frage beschäftigt…
Ob und welche Arbeitnehmer aus Tochtergesellschaften einer Unternehmensgruppe bei der Bildung eines Aufsichtsrats nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) mitzuzählen sind, sorgt in der Praxis immer wieder für Disput (zur Zurechnung von Arbeitnehmern anderer Konzerngesellschaften hier). Diese Zurechnungsfragen führen regelmäßig zu langwierigen Gerichtsverfahren und belasten Unternehmen mit großer Rechtsunsicherheit. Es gibt allerdings Konstellationen, in denen ein zwingend mitbestimmter Aufsichtsrat durch bestimmte Konzernstrukturen – auch bewusst – vermieden…
Die Mitbestimmung im Aufsichtsrat ist in Deutschland zentral durch das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) und das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) geregelt. Das DrittelbG kommt in Unternehmen bestimmter Rechtsformen mit in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmern zur Anwendung; das MitbestG greift, wenn in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt sind (vgl. § 1 DrittelbG, § 1 MitbestG). Beiden Gesetzen ist gemein, dass die Belegschaft durch eigene Vertreter im Aufsichtsrat repräsentiert ist….
Die Abberufung eines GmbH- Geschäftsführers von diesem Amt ist bekanntlich jederzeit und ohne Angabe von Gründen möglich. Davon unberührt bleibt der zu Grunde liegende Dienstvertrag, der nach Abberufung unter Umständen fortgesetzt, ansonsten auch (frei) gekündigt werden kann, sofern er nicht befristet ist. Viele Dienstverträge enthalten Klauseln über nachvertragliche Verschwiegenheitsverpflichtungen oder Vertraulichkeitsvereinbarungen, etwa zur Wahrung von Betriebs- und Dienstgeheimnissen oder über sonstige betriebliche Umstände. Nur wenige…
Welche gesetzlichen Kündigungsfristen gelten, wenn die GmbH den Dienstvertrag ihres Geschäftsführers kündigt? Die auf Arbeitnehmer anwendbaren Fristen des § 622 BGB analog (so die frühere Rechtsprechung) oder nur die in der Regel deutlich kürzeren Fristen des § 621 BGB (so die jüngere Auffassung des Bundesarbeitsgerichts)? Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich hierzu nunmehr eindeutig positioniert und widerspricht dem Bundesarbeitsgericht (BAG). Geschäftsführer sind keine Arbeitnehmer Für Arbeitnehmer…
Wie wirkt sich die Insolvenz der Gesellschaft auf die Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder aus? Der BGH bestätigt, dass der Insolvenzverwalter nach § 87 Abs. 2 AktG die Vorstandsbezüge in der Unternehmensinsolvenz reduzieren kann. Er äußert sich außerdem zu den Kriterien der Anpassung und klärt zugleich einige offene Rechtsfragen. Grundsätze zur Vorstandsvergütung Nach § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG verpflichtet sich der Aufsichtsrat, ein Vergütungssystem für den Vorstand einer Aktiengesellschaft zu beschließen, das „klar“…
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote bei Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern sind von großer praktischer Bedeutung. Da hier – anders als bei Arbeitnehmern – klare gesetzliche Regelungen fehlen, besteht aber vielfach Rechtsunsicherheit. Der Bundesgerichtshof (BGH) stärkt nunmehr die Vertragsfreiheit der Parteien: Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot muss bei Organmitgliedern keine Gegenleistung in Form einer Karenzentschädigung vorsehen. Wird dennoch eine Karenzentschädigung vereinbart, kann wirksam vertraglich geregelt werden, dass diese bei Verstößen gegen das…
Seit der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie sind Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften verpflichtet, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern im Einklang mit einem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festzulegen. Der Mindeststandard, dem ein Vergütungssystem genügen muss, ist in § 87a Abs. 1 AktG gesetzlich geregelt. § 87 Abs. 2 S. 2 AktG legt fest, dass Abweichungen vom Vergütungssystem nur erlaubt sind, wenn dies im Interesse…
Macht eine Gesellschaft gegen ihre Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder Schadensersatzansprüche aus Organhaftung gerichtlich geltend, ist die Klage in der Regel gegen das Organmitglied zu richten. Dies gilt auch dann, wenn Versicherungsschutz in Form einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) besteht. Es gibt aber auch Gestaltungen, die eine unmittelbare Klage der Gesellschaft gegen den D&O-Versicherer (sog. Direktprozess) ermöglichen. Dieser Beitrag beleuchtet unter Berücksichtigung neuester Rechtsprechung, was es für die Organe…