Update Nachhaltigkeits-
berichterstattung: CSRD nun auch in Deutschland

Gut eineinhalb Jahre hat es gedauert, nun wurde der Referentenentwurf des Bundesministeriums für Justiz (BMJ) für ein deutsches Umsetzungsgesetz der europäischen CSRD-Richtlinie (CSRD) am 22. März 2024 veröffentlicht. In diesem setzt das BMJ die Richtlinie im Wesentlichen 1:1 um. Doch was bedeutet das für in Deutschland ansässige Unternehmen?

Die deutsche Umsetzung der CSRD

Hinter dem Akronym „CSRD“ steckt die als „Corporate Social Responsibility Directive“ benannte EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zu deren Inhalt haben wir bereits im November 2022 und September 2023 berichtet. Die Richtlinie ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten. Die Mitgliedsstaaten haben 18 Monate Zeit, um die EU-Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Nach monatelanger Ressortabstimmung ist somit Eile geboten, der das BMJ nun mit diesem Referentenentwurf entspricht.

Der Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft

Passend zu unserem Beitrag hinsichtlich der bürokratischen Entlastung im Rahmen des Nachweisgesetzes soll auch bei der nationalen Umsetzung der CSRD die bürokratische Belastung der Unternehmen auf das Maß reduziert werden, welches zwingend notwendig ist. Das BMJ erklärt, dass es die CSRD in das nationale Recht im Wesentlichen 1:1 umsetzen will. Sprich nur das regeln will, was nach europäischen Vorgaben geregelt werden muss, jedoch nichts darüber hinaus. Auf einen Bürokratieabbau wird unter anderem dadurch hingewirkt, dass der Nachhaltigkeitsbericht unter bestimmten Voraussetzungen den LkSG-Bericht ersetzen soll (§ 10 Abs. 5 und Abs. 6 LkSG-E). Hierdurch sollen doppelte beziehungsweise gleichgelagerte Berichtspflichten vermieden werden. Dies dürfte die Belastung für die Unternehmen nur bedingt beschränken, die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bringt jedenfalls einen erheblichen Aufwand mit sich. Auch das BMJ spricht in diesem Kontext von einem „erheblichen Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft“. Auf diesen gilt es sich einzustellen und vorzubereiten.

Relevanz für das Recruiting und die Mitbestimmung

Das deutsche Umsetzungsgesetz soll die Transparenz von Unternehmen fördern. Durch die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen soll unter anderem auch die Entscheidung der Bewerber bei der Wahl ihres favorisierten Arbeitgebers erleichtert werden. In Zeiten des sogenannten „War for Talents“ dürfte eine positive Nachhaltigkeitsberichterstattung daher ein Baustein für ein erfolgreiches Recruiting sein.

Aus arbeitsrechtlicher Sicht ist zudem folgender Punkt beachtenswert: Nach dem Referentenentwurf sind die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs des Unternehmens verpflichtet, die Arbeitnehmervertreter über vorgesehene Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts bei dessen Erstellung zu unterrichten und die Beschaffungs- und Prüfungsmethoden der entsprechenden Nachhaltigkeitsinformationen sowie die einschlägigen Informationen selbst mit diesen zu erörtern. Erhalten die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Kapitalgesellschaft von den Arbeitnehmervertretern eine Stellungnahme, so ist diese Stellungnahme dem für die Prüfung des Lageberichts zuständigen Organ zu übermitteln (§289 b Abs. 6 HGB-E). Das BMJ stellt klar, dass auf diese Weise die besondere Expertise der Arbeitnehmervertreter, insbesondere hinsichtlich der Sozial- und Menschenrechtsfaktoren und der Arbeitnehmerbelange, in die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts einfließen soll. Das BMJ geht davon aus, dass regelmäßig der Betriebsrat die relevante Arbeitnehmervertretung ist. Hinsichtlich des jeweils zuständigen Betriebsrates verweist das BMJ auf die Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes. Es sieht sowohl eine Zuständigkeit des Betriebsrates, des Gesamtbetriebsrates oder des Europäischen Betriebsrates als möglich an.

Der Ausblick

Aufgrund des nahenden Endes des Umsetzungszeitraumes für den deutschen Gesetzgeber sind Unternehmen gut beraten, sich dem Thema der Nachhaltigkeitsberichterstattung schon jetzt anzunehmen und sich auf die kommenden Verpflichtungen vorzubereiten. Insbesondere auch, im Hinblick auf die nunmehr entstehenden neuen mitbestimmungsrechtlichen Einfalltore der Betriebsräte in Deutschland.